Amadeus FiRe AG – Hauptversammlung


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Damit wird insgesamt sichergestellt, dass die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der im Einzelfall vom Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre angemessen gewahrt werden. Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Der exemplarisch aufgeführte Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen ist der aus Sicht der Gesellschaft wahrscheinlichste Fall einer möglichen Sacheinlage, die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll aber nicht hierauf beschränkt sein.

Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft vor allem die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen zu reagieren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont werden.

In der Praxis wird zum Teil von Verkäufern die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung erwartet, damit diese an zukünftigen Kurschancen beteiligt sind. Es könnte auch vorkommen, dass die Gesellschaft bestimmte andere einlagefähige Wirtschaftsgüter, insbesondere z.

Marken und andere Immaterialgüterrechte, erwerben möchte, um so ihre Wettbewerbsposition zu verbessern. Zwar könnten im Rahmen solcher Akquisitionen auch eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden, dies setzt jedoch deren vorherigen Erwerb voraus.

Eine Ermächtigung zu einem Rückkauf eigener Aktien liegt zwar vor, jedoch insbesondere wegen des damit verbundenen Liquiditätsbedarfs ist dies unter Umständen für die Gesellschaft nachteilig gegenüber der Nutzung des genehmigten Kapitals und daher kein gleich geeignetes Mittel. Für den Fall, dass sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter konkretisiert, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob es sich empfiehlt, eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss durchzuführen.

Dabei wird der Vorstand auch die unterschiedlichen Finanzierungsalternativen, wie Verwendung liquider Mittel der Gesellschaft, Kreditfinanzierung oder auch die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie die damit verbundenen Unsicherheiten bei der Durchführung und den damit verbundenen Zeitbedarf berücksichtigen. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt.

Insbesondere wird der Vorstand sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere können damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden.

Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Kapitalerhöhung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand hat zur Zeit keine Pläne, von dem genehmigten Kapital und den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der jeweils folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am Mai befristet und wird daher am Tag der Hauptversammlung ersatzlos abgelaufen sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft erneut zum Rückkauf eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser Ermächtigung erworbener eigener Aktien zu ermächtigen und hierzu folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird für die Dauer bis zum Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, aber auch für ihre Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Herabsetzung des Grundkapitals oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Der Vorstand ist ermächtigt, die Angaben über die Höhe des Grundkapitals und die Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, angeboten und auf diese übertragen werden.

Insgesamt darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die aufgrund der Ermächtigungen unter lit. Die Ermächtigungen unter lit. Auf Anfrage wird jedem Aktionär der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts zugesandt.

Dieser Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausliegen. Der Gesellschaft soll auch in der diesjährigen Hauptversammlung wieder die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb ist als Kauf über die Börse durchzuführen. Hinsichtlich der Verwendung erworbener eigener Aktien sieht der Beschlussvorschlag eine Reihe von Fällen vor, in denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann:.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, um es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermöglichen, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten und übertragen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft vor allem ermöglichen, schnell und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu reagieren.

Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.

Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Amadeus FiRe-Aktie berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch laufende Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Stimmrechtsquote durch Kauf von Amadeus FiRe-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 7 lit. Der Vorstand wird die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter. Die Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 6.

Der Nachweis ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen.

Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Record Date. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Record Date hat jedoch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

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